Плюсы и минусы введения в управление компанией двух и более представителей единоличного исполнительного органа.

Несколько лет назад в Гражданском законодательстве были приняты изменения и теперь в компании могут работать два и даже больше представителя единоличного исполнительного органа (ЕИО). Мнения наших клиентов разделились: некоторые считают, что это очень удобно, а некоторые считают, что остальное законодательство не готово для нормального функционирования нескольких ЕИО и поэтому усложнять сейчас систему управления нет смысла.

Предлагаем рассмотреть этот вопрос глубже. Законодательство в настоящее время предусматривает возможность ввести в систему управления двух и более ЕИО. Это могут быть специализированные ЕИО, т.е. у них разные сферы полномочий. Это могут быть ЕИО, которые принимают коллегиальные решения и решение одного из них не будет правомочно. Называться эти должности могут одинаково, а могут – по-разному. Например, президент и директор или оба ЕИО – президенты.

Необходимость введения нескольких ЕИО диктуется разными соображениями, например, если компания небольшая и владельцы хотят сами участвовать в управлении, то сами владельцы и становятся ЕИО либо нанимают своих доверенных в качестве ЕИО.

Чаще всего встречается система управления, когда ЕИО обладают разным функционалом. Например, исполнительный директор и финансовый директор. Иногда, ЕИО обладают одинаковым функционалом, но их полномочия распространяются на разные регионы, закрепленные за каждым из них.

При этом, конечно же, система управления с несколькими членами ЕИО имеют свои плюсы и минусы. Давайте их рассмотрим.

Плюсы

Конечно, огромным плюсом является то, что нет необходимости назначать временного исполняющего обязанности пока ЕИО находится в командировке, болеет и т.д. Это очень упрощает документооборот. Если все ЕИО с одинаковыми полномочиями, то период временного отсутствия одного из них на работе никто и не заметит – все документы имеет право подписывать присутствующий ЕИО, не надо переоформлять банковскую карточку. Но надо отметить, что все-таки система управления, при которой есть несколько ЕИО с одинаковыми полномочиями выбирается очень редко. Это и понятно – высок риск принятия противоречащих друг другу решений, встает необходимость письменно фиксировать принятие и значительных, и незначительных решений, чтобы потом можно было найти ответственного. Если в соответствии с Уставом все решения ЕИО принимают коллегиально, т.е. совместно, то возникает трудность – решение на период отсутствия одного из них принять не получится. Также будет сложность в случае, если у ЕИО полномочия строго разграничены. Например, в Обществе есть генеральный директор и директор по продажам и оба они – ЕИО. Если Генеральный директор на больничном или по другой причине отсутствует, то ЭЦП на второго ЕИО (директор по продажам) с теми же полномочиями уже не получить. Такие же проблемы могут возникнуть и с банком.

Некоторым компаниям удается прописать систему управления, в которой ЕИО принимают регламентные решения каждый в своей компетенции, а важные вопросы – только с общего согласия путем подписания решения каждым из ЕИО. Этот способ управления представляется наиболее приемлемым. Но, конечно, придется потрудиться над тем, чтобы разграничить эти вопросы, чтобы не было противоречий, и чтобы самостоятельные и коллегиальные решения были легальны.

Минусы

Как было указано ранее, очень важно при введении в систему управления нескольких ЕИО прописать полномочия и разграничить их между собой. В обратном случае компетенции каждого ЕИО могут пересекаться, что будет порождать конфликты. Будет ли иметь юридическую силу для контрагента решение ЕИО, принятое с нарушением полномочий? Необходимо ли прикладывать выписку из устава с подтверждением полномочий ЕИО? Если полномочия ЕИО пересекаются между собой, то кому решать чье решение легальное в данном случае?   Если придется принимать решение, а оно не относится ни к одному из ЕИО, то что делать тогда? Если в этом случае ЕИО примет решение в нарушении предоставленных полномочий, то будет ли это считаться превышением полномочий и если было принято неудачное решение – можно ли взыскать ущерб? А если в данном случае ни один из ЕИО не принял решения, то это будет считаться невыполнением должностных обязанностей? Таким образом, мы видим, что перед тем как перейти на подобную систему необходимо очень хорошо подумать, так как возникает множество вопросов, в том числе вышеперечисленных, ответы на которые наше законодательство пока не дает.

Если у Вас остались какие-либо вопросы, Вы всегда можете получить квалифицированную консультацию наших опытных юристов по любым вопросам, связанным с регистрацией юридического лица. Также мы можем предложить Вам услугу по регистрации коммерческой или некоммерческой организации с Вашими пожеланиями.

https://m.ulc.ru/juridicheskoe-soprovozhdenie-biznesa/

 

Коскова Елена,

юрист, специалист по гражданскому праву.