В начале года к нам обратился Клиент со следующей проблемой: установили запрет на регистрационные действия (что значит, что конкретный человек не может ни создавать новую компанию, ни вносить изменения во все компании, где он является участником или директором). Конечно, сам по себе такой запрет появится не может, этому должны предшествовать определенные события.
Итак, Клиент рассказал нам следующее: в прошлом году в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о недостоверности сведений, касающихся юридического адреса, о чем Клиент получил уведомление от налогового органа. Так как Клиент является участником и директором нескольких компаний, а в рассматриваемой компании деятельность давно не осуществлялась, Клиент не мог понять, что же происходит. После проверки сведений в ЕГРЮЛ, выяснилось, что юридический адрес компании изменен, а директором является другой человек. Как же так получилось, ведь наш Клиент является участником компании, и без его ведома не могли произойти такие изменения?
Стоит разобрать данную ситуацию в хронологическом порядке. Компания была учреждена более 10 лет назад двумя друзьями, одним из которых является наш Клиент, а второй друг одновременно являлся директором данной компании. По истечении нескольких лет деятельность компании сошла на нет, Клиент учредил другую компанию и начал развивать бизнес там. Рассматриваемая же компания не была ликвидирована, просто деятельность в ней была прекращена. Все было хорошо до прошлого года, когда налоговый орган прислал учредителям уведомления о подтверждении юридического адреса, которое периодически рассылается, как правило, всем компаниям. Наш Клиент по какой-то причине не получил данное уведомление, но его друг – директор компании получил. Так как юридический адрес уже не использовался и подтверждать было нечего, а недостоверность сведений могла вызвать наложение запрета на регистрационные действия, директор решил поступить наиболее выгодным только для себя образом и не ставить в известность второго участника, нашего Клиента. Итак, директор создал протокол общего собрания участников компании, в котором было принято решение о смене юридического адреса и принятии новой версии устава, в котором было сказано, что решения могут быть приняты участниками без нотариального заверения. В данном протоколе была подделана подпись нашего Клиента, который сообщил, что ничего подобного не подписывал. Далее, заявление о внесении изменений было подано директором в налоговый орган в электронном виде, без нотариального заверения протокола общего собрания. После этого директор нашел новую кандидатуру на свою роль из массовых директоров, вышел из общества, а массовый директор подал документы на смену директора, как позже оказалось, вообще без решения или протокола общего собрания.
Все это привело к негативным последствиям для нашего Клиента: сначала была внесена запись о недействительности сведений в ЕГРЮЛ, так как наш Клиент по понятным причинам не смог предоставить документы на новый юридический адрес, затем была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, и, наконец, был наложен запрет регистрационных действий на участников, то есть на нашего Клиента, что совершенно заморозило его бизнес-возможности.
Мы предложили Клиенту обратиться в суд с требованием признать решения общего собрания недействительными, что для налогового органа влечет отмену запрета на регистрационные действия. Так мы и поступили. Суд длился около пяти месяцев, за которые суд пытался привлечь как старого, так и нового директора компании, но безуспешно, они так ни разу и не явились. Были привлечены налоговые органы и изучены материалы по внесенным изменениям, в которых отсутствовали важнейшие документы для регистрации (свидетельство нотариуса, а также само решение о смене директора). Даже был поставлен вопрос о проведении экспертизы подписи, однако, так как документы подавались в электронном виде, у налоговой были только сканы, а экспертиза подписи проводится только с оригинала. Таким образом, было решено, что провести экспертизу подписи не представляется возможным.
В конце концов, суд встал на сторону Клиента и признал решения общего собрания недействительными, что для налогового органа означает отмену всех последствий, в том числе запрета на регистрационные действия. Дело в том, что все коммерческие организации должны заверять свои решения у нотариуса. Можно принять новую редакцию устава, указав, что решения могут приниматься без нотариального заверения, но данное решение все равно должно быть заверено, и только со следующего решения можно обойтись без участия нотариуса. Таким образом, решение о смене адреса было принято без участия нотариуса, который мог бы удостоверить присутствие обоих учредителей, а, следовательно, было оформлено неправомерно. Что касается решения о смене директора, налоговая даже не смогла предоставить само решение, на основе которого вносились изменения. В итоге, суд абсолютно справедливо пришел к выводу, что наш Клиент прав, а принятые решения не могут быть правомерны.
Если Вы столкнулись с такой или похожей ситуацией и не знаете, как защититься, Вы всегда можете обратиться к нашим опытным юристам по судебной защите, которые помогут Вам решить подобные проблемы наиболее быстрым и комфортным способом.
https://m.ulc.ru/arbitrazh-spory-v-arbitrazhnom-sude-vedenie-dela-zashhita-uslugi-v-arbitrazhe/
Гольская Екатерина,
юрист, специалист по гражданскому праву
группы Объединённые Юристы.